广东天元实业集团股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

时间: 2024-04-30 10:39:39 |   作者: 产品应用

  原标题：广东天元实业集团股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

  2022年4月7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司广泛征集资金投资项目“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”，整体已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金1,126.12万元（包含扣除银行手续费后的现金管理收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

  截至2022年3月31日，除部分待付合同尾款外，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

  截至2023年12月31日，公司实际永久性补充流动资金1,126.12万元。

  （1）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关法律法规，从项目的真实的情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强所有的环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

  （2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存储放置期间也产生了一定的存款利息收入。

  公司在规划“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”时，拟新建快递封套系列新产品、快递袋产品（含可降解快递袋）、气泡袋系列新产品、绿色环保电子标签系列新产品等多条产品生产线。公司依据市场需求及行业发展等变化，结合公司真实的情况，减少了上述产品线的投入规模，根本原因如下：1）2020年以来，电子标签系列新产品随着下游市场需求变化，导致产品使用规格发生明显的变化，同时市场之间的竞争的不断加剧，均导致产品毛利率水平会降低，因此电子标签系列产品线）快递封套系列产品线投入减少主要系受公司目前产能规划调整等因素影响；3）快递袋等塑胶系列产品线投入减少，主要因优化各生产基地产能布局，凸显总部塑胶类制品的集成优势所致。

  随着我国餐饮消费需求升级转型，花了钱的人食品包装有了更高的要求，绿色环保、功能多样、安全可靠等新趋势，推动了食品包装市场的持续扩大；并且根据目前国家出台的多项政策能够准确的看出，绿色包装已成为行业发展趋势。为此，公司新增食品包装系列新产品、可降解包装袋系列新产品等产线、新增募集资金投资项目“绿色低碳包装耗材制造基地项目”

  根据《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》提出，“十三五”期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，到“十三五”末，包装工业年收入达到2.5万亿元，全球市场占有率不低于20%。重点推进绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展，有效提升包装制品、包装装备、包装印刷等关键领域的综合竞争力。由此可见，公司所处的印刷包装行业发展空间广阔。

  公司通过建设实施“绿色低碳包装耗材制造基地项目”，能够充分的利用现有土地资源，提高土地资源利用率，更好的强化总部基地优势，巩固产品的质量、生产效率等方面的竞争优势，同时更好的提高募集资金使用效率，提升公司产品的市场竞争力。

  注1：东莞琪金电子科技有限公司于2021年11月变更名称为：广东天元智采科技有限公司。

  注2：研发中心建设项目已经公司2022年第三次临时股东大会审议批准终止。

  公司“研发中心建设项目”建设的最大的目的是为进一步加大公司研发投入，从而有效整合公司研发力量，提升公司的研发实力。在实施的过程中，由于公司与政府有关部门关于土地规划调整等事项尚未沟通达成一致，同时公司东莞新建总部基地设计有相应的“研发中心”，基本可以在一定程度上完成原“研发中心建设项目”的规划用途，基于上述原因，公司至今还没对该项目进行投入建设。

  “研发中心建设项目”系公司结合当时市场环境、行业发展的新趋势及公司真实的情况等因素制定。鉴于外部市场环境快速变化，受到原材料价格波动等多方面因素影响，公司经营业绩出现下滑，到原“研发中心建设项目”建成后，并不直接产生经济效益，且会增加固定资产投入对当期盈利能力有一定影响，且在现阶段外部因素及世界局势动荡的情况下，公司需储备更多资金应对未来不确定性。为维护公司和全体股东利益，提升公司经营效益，公司通过整合现有场地提高场地利用率，现有的研发资源能够很好的满足公司新产品及其他相关研发所需，达到了有效整合研发资源的目的。

  综上所述，结合公司自身生产经营管理和战略发展规划的真实的情况，为了更好的提高募集资金使用效益，提升公司经营效益，优化公司资金结构，公司拟终止募投项目“研发中心建设项目”的实施并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  截至2023年12月31日，研发中心建设项目已终止实施，公司实际永久性补充流动资金5,286.00万元（募集资金5,000.00万元加上利息收入、理财收益286.00万元）。

  1、快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目、绿色低碳包装耗材制造基地项目变更执行的决策程序及披露情况

  2021年8月27日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，依据公司募集资金投入项目的具体进展情况，结合公司发展规划，拟对“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”总投资金额及建设内容进行调整，并新增募集资金投资项目。2021年9月16日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  2021年8月31日，公司披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-031）；2021年9月17日，公司披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041）。

  2022年8月29日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2022年9月19日召开2022年第三次临时股东大会，通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  2022年8月31日，公司披露了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-051）；2022年9月20日，公司披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-057）。

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  注：公司在招股说明书中披露的承诺募集资金投资总额为41,850.00万元，公司实际募集资金净额41,849.88万元，差异0.12万元公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2024年4月14日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2024年4月25日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席赖志芳女士主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《2023年年度报告摘要》及公司同日刊登巨潮资讯网（）的《2023年年度报告》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内，公司实现营业总收入人民币141,658.28万元，较上年同期下降2.59%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币5,013.10万元，较上年同期上升1590.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,188.94万元，较上年同期上升1,894.69%。

  根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度公司实现归属于上市公司股东净利润5,013.10万元，截至2023年12月31日，公司未分配利润为34,806.93万元，母公司未分配利润为31,983.06万元。

  综合考虑公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况，根据公司章程中利润分配政策，公司董事会提议2023年度的利润分配预案为：拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年4月14日，公司总股本176,960,360股，回购专用证券账户持股100,000股（公司股份回购方案未实施完毕），现暂以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本176,860,360股为基数进行测算，共计派发现金股利17,686,036.00元（含税），具体金额以实际派发时为准。

  经审核，监事会认为:本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  关于2023年度公司监事具体薪酬情况详见《2023年年度报告》之“第四节公司治理之五、董事、监事、高级管理人员情况”。

  表决结果：本议案全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议表决。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违反法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于公司部分募投项目变更实施主体及延期的公告》。

  经审核，监事会认为：公司本次对公司部分募投项目变更实施主体及延期的事项未改变项目建设的投资总额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。我们同意公司本次部分募投项目变更实施主体及延期的事项。

  具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度内部控制有效性的自我评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

  经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《2024年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为:董事会编制和审议广东天元实业集团股份有限公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  10、审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  经审核，监事会认为：首次授予限制性股票中3名激励对象因离职已不符合激励对象资格，预留授予限制性股票中2名激励对象因离职已不符合激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。因2023年度公司层面业绩考核不达标，首次授予限制性股票的激励对象获授的第二个解除限售期对应部分限制性股票均不得解除限售，预留授予限制性股票的激励对象获授的第一个解除限售期对应部分限制性股票均不得解除限售，均由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项。

  11、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。

  经审核，监事会认为：首次授予股票期权中20名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，预留授予股票期权中8名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。因2023年度公司层面业绩考核不达标，首次授予股票期权的激励对象获授的第二个行权期对应部分股票期权均不得行权，预留授予股票期权的激励对象获授的第一个行权期对应部分股票期权均不得行权，均由公司注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司注销部分股票期权事项。

  根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次注销事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于2023年度计提减值准备及核销资产的公告》。

  经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，计提及核销资产后能更加公允地反映公司截至2023年12月31日资产状况，同意本次2023年度计提资产减值准备及核销资产的事项。

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第二十一次会议决议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月22日（星期三）下午15:10召开2023年年度股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第三届董事会第二十二次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年5月22日上午9:15-15:00的任意时间。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （1）截至2024年5月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件2），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （1）上述议案8和10为特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （2）上述议案分别经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  （3）本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

  （1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、受托人股东账户卡或受托人持股证明、受托人身份证复印件办理登记手续。

  （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准（须在2024年5月17日17：30前送达或发送电子邮件至，并来电确认）本次会议不接受电线）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

  2、登记时间：2024年5月17日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月22日上午9：15结束时间为2024年5月22日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人（本公司）作为广东天元实业集团股份有限公司股东，兹全权委托______________（先生/女士）代表本人（本公司）出席2024年5月22日召开的广东天元实业集团股份有限公司2023年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1．上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  3．除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》为适应相关法律和监管的要求，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

  除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订的《公司章程》存在新增或删减条款的情形，改动后相应条款序号依次顺延。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。公司将在股东大会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年4月14日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2024年4月25日在公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长周孝伟先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  批准公司编制的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

  具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

  独立董事谢军先生、张钦发先生、冀志斌先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（）的《2023年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《2023年年度报告摘要》及公司同日刊登巨潮资讯网（）的《2023年年度报告》。

  报告期内，公司实现营业总收入人民币141,658.28万元，较上年同期下降2.59%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币5,013.10万元，较上年同期上升1590.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,188.94万元，较上年同期上升1,894.69%。

  根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度公司实现归属于上市公司股东净利润5,013.10万元，截至2023年12月31日，公司未分配利润为34,806.93万元，母公司未分配利润为31,983.06万元。

  综合考虑公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况，根据公司章程中利润分配政策，公司董事会提议2023年度的利润分配预案为：拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年4月14日，公司总股本176,960,360股，回购专用证券账户持股100,000股（公司股份回购方案未实施完毕），现暂以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本176,860,360股为基数进行测算，共计派发现金股利17,686,036.00元（含税），具体金额以实际派发时为准。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

  关于2023年度公司董事、高级管理人员具体薪酬情况详见《2023年年度报告》之“第四节公司治理之五、董事、监事、高级管理人员情况”。

  表决结果：因本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于公司部分募投项目变更实施主体及延期的公告》。

  具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度内部控制有效性的自我评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《2024年第一季度报告》。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

  具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（）的《广东天元实业集团股份有限公司独立董事工作细则》。

  具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（）的《广东天元实业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

  与会董事经审核，认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的资质条件、执业记录、人力及其他资源配备等符合公司审计工作的要求。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年度审计过程中严格遵守法律法规和职业道德准则，勤勉尽责，按时完成公司2023年度审计相关工作，出具的报告客观、完整、清晰，确保了审计工作的质量和独立性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《广东天元实业集团股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》

  15、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》

  与会董事经审核，认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，在2023年度审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

  16、审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等要求，公司独立董事谢军先生、张钦发先生、冀志斌先生分别向公司董事会提交的《独立董事关于独立性自查情况报告》，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估后出具了专项报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；公司独立董事冀志斌、张钦发、谢军系关联董事，回避本议案的表决。

  17、审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；董事周孝伟、罗素玲、罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强系关联董事，回避本议案的表决。

  18、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；董事周孝伟、罗素玲、罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强系关联董事，回避本议案的表决。

  根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次注销事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于2023年度计提减值准备及核销资产的公告》。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  3.国泰君安证券股份有限公司出具的《关于公司广泛征集资金存放与使用情况的专项报告的议案的核查意见》《关于广东天元实业集团股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见》；

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度计提减值准备及核销资产的议案》。为了真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则》等相关规定，公司本着谨慎性原则，对截至2023年12月31日合并财务报表范围内的各项需要计提减值的资产进行了评估和分析，对预计存在较大可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。同时，公司对相关资产进行了核销。现将具体情况公告如下：

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，且为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对存货、应收款项、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产和无形资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

  经过公司及下属子公司对存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、固定资产、应收款项等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2023年度各项资产减值损失2,383.71万元，明细如下表：

  本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》等有关规定法律法规、规范性文件及公司会计政策的有关规定执行，无需提交公司董事会或股东大会审议。

  根据会计准则相关规定，公司在资产负债表日对应收款项按照相当于整个存续期内的预期信用风险特征进行分类，对单项评估信用风险的应收款项单独进行减值测试。公司基于不同信用风险特征对客户进行分类，并结合账龄组合评估应收款项的预期信用损失，根据历史经验、现实状况以及前瞻性因素测算应收款项的违约概率和违约损失率，建立预期信用损失金额的计算模型。根据应收款项组合的预期信用损失率计提坏账准备。

  公司2023年度计提信用减值损失831.24万元，其中：应收账款坏账准备计提928.62万元，转回523.74万元；其他应收款坏账准备计提443.97万元，转回17.60万元。

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜》的相关规定要求，为真实反映公司财务状况，公司决定对部分无法收回的款项进行核销，应收账款核销金额632.79万元，其他应收款核销金额107.55万元，本次核销资产计入的报告期为2023年1月1日至2023年12月31日。

  根据会计准则相关规定，公司期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  公司2023年度存货跌价准备计提754.12万元，存货跌价准备转销422.91万元。

  根据会计准则相关规定，公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  本次计提各项资产减值损失合计2,383.71万元，核销及转销总额1,163.74万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，相应减少2023年度归属于母公司所有者的净利润2,010.77万元。

  公司董事会对公司2023年度计提资产减值准备合理性进行了核查，认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项遵照并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备及核销资产依据充分，体现了会计处理的谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠及具有合理性。

  经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产真实的情况，计提及核销资产后能更加公允地反映公司截至2023年12月31日资产状况，同意本次2023年度计提资产减值准备及核销资产的事项。

  本次计提资产减值准备及核销资产的金额经公司年审会计师事务所审计，具体影响金额以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准，请投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天元股份”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

  （一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  （二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  （三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮件等方式向公司监事会反馈意见。截至2022年4月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月20日，公司对《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

  （四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  （五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  （六）2022年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由10.73元/份调整为10.63元/份；限制性股票的授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （七）2022年6月10日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记，向91名激励对象首次授予股票期权1,113,300.00份，行权价格为10.63元/份，期权简称为天元JLC1，期权代码为037244。

  （八）2022年6月16日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记，向8名激励对象首次授予限制性股票282,700.00股，授予价格为5.86元/股，首次授予的限制性股票上市日期为2022年6月20日。

  （九）2023年2月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  （十）2023年3月24日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记，向12名激励对象预留授予限制性股票70,740.00股，授予价格为5.86元/股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年3月24日。

  （十一）2023年3月23日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记，向36名激励对象预留授予股票期权282,660.00份，行权价格为10.63元/份，期权简称为天元JLC2，期权代码为037339。

  （十二）2023年4月11日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

  （十三）公司于2023年4月27日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的113,080股限制性股票。

  （十四）2024年4月25日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。

  1、根据本激励计划“第八章公司/激励对象异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  鉴于，公司股票期权首次授予激励对象中有20人因离职已不符合激励对象条件，预留授予激励对象中有8人因离职已不符合激励对象条件，公司本次拟注销上述激励对象的股票期权共计201,480份。

  2、根据本激励计划“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）激励对象获授与行权的条件”之“2、股票期权的行权条件”中第（3）点的规定，本激励计划首次授予股票期权的业绩考核指标具体如下：

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。

  3、依据公司《2023年年度报告》，公司2023年净利润未达到本激励计划中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按30%的比例注销首次授予激励对象的股票期权，按50%的比例注销预留授予激励对象的股票期权，合计319，830份。

  1、公司拟对已离职的首次授予20名股票期权激励对象和预留授予8名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计201,480份进行注销。

  2、公司拟对因2023度公司层面业绩考核不达标的首次授予股票期权中的52名激励对象第二个行权期对应部分股票期权207,000份进行注销，以及预留授予股票期权中的28名激励对象第一个行权期对应部分股票期权112，830份进行注销，合计319,830份。

  综上所述，本次拟注销的股票期权合计521,310份，占公司目前总股本的0.29%。

  本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

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